Реорганизация юридического лица путем выделения

Выделение представляет собой форму реорганизации, в результате которой одна или несколько новых компаний отделяются от существующей организации. Эти новые юридические лица приобретают собственные реквизиты и часть прав и обязательств исходной компании. Какие именно права и обязанности будут переданы, определяют сами участники компании, которая инициирует процесс выделения.

При этом важно учитывать, что долги по налогам и иным обязательствам остаются за исходной организацией. Этот момент чётко прописан в НКРБ. После завершения выделения исходная компания продолжает использовать своё прежнее название, банковские реквизиты, лицензии, а также сохраняет все права и обязательства, которые остаются у неё согласно разделительному балансу.

Компании выбирают выделение по разным причинам, среди которых:

  • Создание отдельной структуры для управления определённой сферой бизнеса;
  • Оптимизация бухгалтерского учёта;
  • Разделение активов и обязательств между владельцами.

Этот способ реорганизации позволяет упростить бизнес-процессы, сохраняя контроль над каждым направлением деятельности. Новая компания уже получает готовую базу для работы, что избавляет её от необходимости начинать с нуля.

Реорганизация в форме выделения: основные шаги

Процесс реорганизации в форме выделения представляет собой многоэтапную и трудоёмкую процедуру, которая подходит для разных типов юридических лиц, таких как ООО или акционерные общества. Чтобы пройти его успешно, требуется соблюсти несколько обязательных этапов.

Предварительные действия по реорганизации путём выделения

Перед тем как начать процедуру выделения, нужно убедиться, что компания не включена в перечень организаций, которые будут проверяться Комитетом государственного контроля Республики Беларусь в ближайшие шесть месяцев. Если проверок не предвидится, реорганизация может стартовать.

  • Решение участников. Единственный участник компании либо Общее собрание участников должны официально принять решение о начале реорганизации;
  • Оформление документов. В зависимости от структуры компании, составляется протокол собрания участников или оформляется решение единственного учредителя;
  • Приказ руководителя. Руководитель компании выпускает приказ о проведении инвентаризации и выполнения других организационных задач, связанных с выделением;
  • Уведомление госорганов. В течение пяти дней необходимо уведомить государственные органы – ФСЗН, Белгосстрах и ИМНС – о начале процедуры реорганизации. Это делается путём отправки письменного уведомления, к которому прикладывается копия решения учредителей;
  • Информирование кредиторов и сотрудников. В течение месяца нужно уведомить кредиторов и сотрудников компании о предстоящей реорганизации. Хотя согласие кредиторов не требуется, они имеют право требовать досрочного исполнения обязательств;
  • Инвентаризация и разделительный баланс. Проводится оценка имущества и подготовка разделительного баланса, который подписывается учредителями или их представителями.

Хотя процедуру можно провести силами штатного юриста, рекомендуется обратиться к профессиональным специалистам с узкой специализацией в реорганизации, чтобы минимизировать риски и избежать ошибок.

Основные этапы регистрации новой организации в результате реорганизации путём выделения

Регистрация новой компании, созданной в результате выделения, включает в себя ряд важных шагов, которые нужно выполнить после урегулирования отношений с кредиторами и сотрудниками. Работники имеют право либо досрочно расторгнуть трудовой договор, либо перейти в новую компанию, созданную в процессе выделения.

  • Определение учредителей. На этапе планирования учредители должны решить, кто станет учредителем новой компании. Это могут быть участники исходной компании, из которой происходит выделение, или другие лица;
  • Формирование уставного фонда. Учредителям необходимо решить, каким образом будет формироваться уставной фонд. Это может быть капитал исходной компании, либо новые взносы от участников;
  • Подготовка устава. Необходимо разработать проект устава новой организации, который будет содержать ключевые положения о структуре и управлении компанией;
  • Собрание учредителей. На общем собрании учредителей решаются важные организационные вопросы: выбор наименования компании, определение юридического адреса, формирование органов управления и утверждение устава;
  • Подача документов в регистрирующий орган. После утверждения всех ключевых моментов в регистрирующий орган подаются:
    • заявление по установленной форме;
    • экземпляры устава;
    • квитанция об уплате государственной пошлины;
    • выписка из торгового реестра (если учредителем является иностранное юридическое лицо);
    • копии паспорта (если учредитель — физическое лицо).

Если документы предоставлены на иностранном языке, требуется их нотариально заверенный перевод. Все бумаги должны быть поданы на русском языке.

Регистрирующий орган рассматривает заявление и принимает решение либо о регистрации юридического лица, либо об отказе. В случае положительного решения, учредителям выдаются устав с отметкой о регистрации и свидетельство о государственной регистрации, что подтверждает создание новой компании.

Основные пострегистрационные действия

После успешной реорганизации ООО в форме выделения необходимо выполнить ряд пострегистрационных мероприятий, которые завершают процесс создания новой компании и обеспечивают её полноценную работу. Эти шаги помогают наладить административные и организационные аспекты деятельности новообразованного юридического лица.

  • Изготовление печати. Несмотря на то, что использование печати сейчас не является обязательным для юридических лиц, компания может решить её изготовить, если планирует использовать печать в своей деятельности;
  • Заполнение трудовых книжек сотрудников. Необходимо внести соответствующие записи в трудовые книжки сотрудников, которые переходят в новую компанию или продолжают работу в реорганизованной структуре;
  • Открытие банковского счёта. Для проведения финансовых операций потребуется открыть расчётный счёт в банке на имя новой компании;
  • Приобретение книг для учёта и взаимодействия с проверяющими органами. Это включает в себя покупку книги учёта проверок, а также оформление книги замечаний и предложений для работы с клиентами и контролирующими органами;
  • Уведомление государственных органов. Компания обязана уведомить ИМНС, ФСЗН и Белгосстрах о завершённой реорганизации и внесении изменений;
  • Получение лицензий. Если новая компания планирует заниматься деятельностью, требующей лицензирования, необходимо своевременно получить все нужные лицензии;
  • Включение в соответствующие реестры. Если деятельность новой организации предполагает участие в торговом реестре или реестре бытовых услуг, нужно пройти процедуру включения в эти списки;
  • Внесение изменений в Госреестр ценных бумаг. Если в процессе реорганизации возникла необходимость, следует внести изменения в реестр ценных бумаг для корректного отражения новых юридических данных;
  • Регистрация акций. Если новая компания была создана в форме акционерного общества (ОАО), необходимо провести регистрацию акций в соответствии с законодательством.

После того как все эти действия будут выполнены, можно считать процесс выделения полностью завершённым. Также не забудьте внести соответствующие изменения в устав исходной компании, где нужно указать, что она была реорганизована с выделением нового юридического лица.

Юридическая помощь в проведении реорганизации юридического лица путём выделения в Беларуси

Юридическая поддержка при реорганизации — это ключ к успешному и безошибочному процессу выделения. Реорганизация в форме выделения может показаться сложной процедурой, но с нашей помощью она станет понятной и управляемой. Мы не используем универсальные решения — для каждого клиента мы разрабатываем индивидуальный план, который учитывает все особенности бизнеса.

Команда юристов компании «Pavaga» — это эксперты, которые готовы:

  • Ответить на любые юридические вопросы, связанные с реорганизацией;
  • Разработать персональный план действий, подходящий именно для вашей компании;
  • Взяться за реорганизацию любой степени сложности;
  • Помочь с подготовкой всех необходимых документов на каждом этапе;
  • Провести процесс выделения или другого типа реорганизации с полным соблюдением законодательства;
  • Постоянно совершенствовать свои знания и адаптировать свои подходы к современным требованиям;
  • Использовать уникальные стратегии, которые соответствуют специфике вашего бизнеса.

Если вы планируете реорганизовать свою компанию и не уверены, с чего начать — обращайтесь к нам! Мы возьмём на себя все задачи, чтобы процесс прошёл гладко и эффективно.

Звоните:

Либо заполните форму и мы перезвоним Вам: