ЗАО (закрытое акционерно общество) в Беларуси – общие характеристики

Компания типа акционерного общества, где участник обладает возможностью переуступки своих акций только после получения одобрения от других держателей акций или же ограниченной группы лиц, классифицируется как закрытое акционерное общество. Данной категории компаний запрещено осуществлять публичную подписку на их акции или предлагать их широкой публике для покупки.

Акционеры ЗАО

В состав акционеров закрытого акционерного общества (ЗАО) могут входить как индивидуальные лица, так и компании. Численность акционеров в такой форме корпорации ограничивается минимумом в два и максимумом в пятьдесят человек.

Отличительной особенностью ЗАО по сравнению с обществами, действующими на принципах ограниченной или дополнительной ответственности, является то, что акционер не имеет возможности свободно покинуть общество, реализуя или передавая свои акции. Однако у акционеров есть возможность продать свои акции или осуществить их передачу по другому основанию, но с согласия других акционеров, которым предоставляется преимущественное право на покупку акций, предлагаемых к продаже внутри ЗАО. Покупка происходит по цене, предложенной третьей стороне, и распределяется пропорционально среди акционеров в соответствии с их долей акций определенной категории и типа.

Если после попытки реализации этого преимущественного права некоторые акции остаются непроданными, само общество имеет право их приобрести на тех же условиях, что и были предложены акционерам. В случае, если в установленный уставом срок, который составляет пять дней с момента возникновения права на покупку, общество не реализует это право или не будет достигнуто соглашение о цене, такие акции могут быть отчуждены любому заинтересованному лицу. В ситуации, когда третьи лица отказываются от покупки, ЗАО обязано выкупить эти акции, предложив их акционерам по тем же условиям.

Уставный фонд

Основным документом, лежащим в фундаменте закрытого акционерного общества (ЗАО), выступает устав, который получает одобрение от его акционеров. Для уставного капитала ЗАО предусмотрен минимум в размере 100 базовых величин, что по состоянию на 1 ноября 2012 года равнялось 10 миллионам рублей. Средства уставного капитала могут быть сформированы через вклады различной сущности: это могут быть как денежные средства и ценные бумаги, так и любое другое имущество или права, которые возможно оценить в денежном эквиваленте. Однако, согласно третьей части 29-й статьи Закона о хозяйственных обществах, уставной капитал ЗАО не может быть полностью сформирован из неденежных вкладов, таких как имущественные права. Максимальный объем таких прав, вносимых в качестве вклада, ограничивается 50 базовыми величинами, что на указанную дату составляло 5 миллионов рублей. Перед официальной государственной регистрацией ЗАО, его уставной фонд должен быть полностью сформирован.

Ответственность акционеров

В рамках закрытого акционерного общества (ЗАО), акционеры не несут прямой ответственности за долги компании и рискуют только суммой, эквивалентной стоимости их акций в случае убытков, понесенных обществом.

Однако существует исключение: в случаях, когда причиной финансового краха или банкротства ЗАО является действие его акционеров или других ключевых лиц, включая генерального директора или руководителя исполнительного органа, которые имеют полномочия выдавать обязательные инструкции или по-другому влиять на управленческие решения общества, эти лица обязаны взять на себя дополнительную ответственность по обязательствам ЗАО при недостаточности средств компании.

Органы управления и контроля

Главный управленческий механизм в закрытом акционерном обществе образует общее собрание его акционеров, где участвуют все владельцы акций и производится выбор председателя данного собрания.

Для выполнения повседневных управленческих функций назначается исполнительная структура, которая может быть представлена как коллективным органом (например, Правлением или Дирекцией), так и индивидуальным руководителем (директором или генеральным директором).

Дополнительно, в структуре ЗАО может быть сформирован Совет директоров, выполняющий роль Наблюдательного совета, задача которого – стратегическое руководство и контроль за деятельностью исполнительного органа.

За финансовым и хозяйственным контролем в ЗАО отвечает ревизионная комиссия или назначаемый ревизор.

Дополнительные требования к деятельности ЗАО

  • Осуществление официальной регистрации выпущенных акций через Департамент по ценным бумагам при Министерстве финансов Беларуси обязательно;
  • Компания должна вступить в договорные отношения с депозитарием для обеспечения депозитарного сервиса, задача которого включает в себя создание и ведение списка акционеров на основе требований, предъявляемых самим акционерным обществом, согласно 71-й статье Закона Республики Беларусь о хозяйственных обществах.

Звоните:

Либо заполните форму и мы перезвоним Вам: