Продажа ООО

Некоторые организации могут несколько раз менять своих владельцев. Процедура продажи ООО имеет определенные особенности. Знание законов, юридических тонкостей позволит избежать проблем, рисков.

Зачем нужна продажа ООО

Учредитель может продавать ООО в любой момент. Покупатели заключают сделку купли-продажи по разным причинам. Начинающие предприниматели часто не рискуют, а покупают готовое предприятие с историей. Одной из частых причин продажи является также наличие задолженности перед покупателем. Должник таким способом погашает долг перед кредитором.

Другие причины продажи ООО:

• расширение бизнеса;
• выход на новые рынки;
• приобретение активов.

Кто имеет право на покупку ООО

В соответствии с действующим законодательством все физические и юридические лица могут покупать ООО. ИП не имеет право совершать сделки по приобретению ООО. По закону сделка может быть проведена, только если покупатель действует как физическое лицо. В законе также наложены ограничения на существование ООО, единственным участником которого является другое общество с ограниченной ответственностью или акционерное общество, в состав которого входит одно лицо (акционер).
В законе предусмотрены также ограничения по составу участников. Лица с неснятой/непогашенной судимости за нарушения, совершенные против государственной власти или в экономической сфере, не могут получить долю от 10 % в организации, являющихся профессиональными участниками РЦБ.
Ограничения для собственников предприятий:

• страховые компании;
• медицинские;
• МФО;
• рейтинговые агентства;
• организаторы торгов;
• управляющие компании инвестфондов;
• ЧОПы;
• ломбарды.

Особенности продажи

Продажа предприятия предполагает реализацию долей участников. Все условия прописаны в договоре купли-продажи. Важным условием является также отсутствие запрета на продажу организации в Уставе организации. При наличии ограничений на продажу предварительно проводится собрание участников, по его результатам в основной документ вносятся корректировки.
Продавец должен предоставить документ, подтверждающий осведомленность остальных участников ООО о процедуре. В Уставе должен быть также прописан пункт о согласии собственников на продажу ООО третьим лицам. Документ о соответствующем согласии/отсутствии отказа предоставляется продавцу. После получения данного документа остальные собственники не могут потребовать в судебном порядке передачи проданной доли в организации.

Порядок проведения

Продавец доли уведомляет предварительно всех участников ООО о продажи. Процедура проводится при участии нотариуса. После поступления уведомления-оферты на адрес организации документ считается полученным. Участники могут в течение 30 суток купить долю. Также они могут отказаться.
Продавец отправляет собственникам специальное обращение. В течение 30 дней должен быть получен ответ — согласие или отказ. Продавец, находящийся на момент продажи в браке, должен предоставить письменное согласие супруга/супруги на продажу. При наличии брачного договора предусмотрен другой порядок.

Соглашение о купле-продаже ООО

Нотариус направляет документы в ИФНС. После обновления данных о смене участника в ЕГРЮЛ сделка считается закрытой. Новый владелец доли вступает в права собственности.

Нюансы

Новый владелец получит все права, связанные с управлением ООО. Он может переименовать компанию, назначить руководителя, принимать участие в управлении. Смена владельцев не влияет на имущество ООО. Компания сохраняются права на название, товарные знаки и др.

Продажа ООО с одним владельцем

Процедура продажи ОО с единственным участником проводится в упрощенном порядке. Необходимость в уведомлении о продаже компании других участников отсутствует. Важным этапом является оформление согласия на продажу ООО супруга/супруги (при их наличии).

Налогообложение

Продавец при продаже доли в ООО является физическим лицом. Он получает доход от реализации предприятия или доли в нем. Продавец (физическое лицо) должен оплатить НДФЛ с дохода, полученного от продажи компании. Он сдает 3-НДФЛ до 30 апреля следующего года. Налог должен быть выплачен не позднее 15 июля. Если на момент продажи доли/организации она принадлежала владельцу более 5 лет, то налог не начисляется. Порядок исчисления налога приравнивается к дивидендам.

Риски

При покупке ООО существуют определенные риски, связанные с операционной деятельностью предприятия.
Следующие действия помогут избежать рисков:

• проверка наличия долгов у ООО перед ФНС и контрагентами;
• проверка своевременности отправки отчетности в налоговую за последние 3 года;
• ознакомление с оформленными ранее договорами — позволит оценить реальность выполнения обязательств.

При наличии сомнительных документов рекомендуется отложить процедуру покупки и скорректировать условия.